（原标题：牛股闹“宫斗”！二股东提议罢免董事长，还称董事会“坐吃老本”，什么情况？）


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股价一年涨七成的牛股进入了“宫斗”白热化？

5月19日晚，同济科技的一则公告把大股东和二股东之间的矛盾摆上台前。公告显示，公司持股13.6%的第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎合伙”）向董事会提交16项提案，提议罢免公司现任董事长余翔、总经理骆君君在内的4名董事、2名监事，并推举6名董事人选、2名监事人选等。

量鼎合伙细数了“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑”等问题。但同济科技董事会决议，不同意将上述16项提案提交公司股东大会审议表决。

截至5月19日收盘，同济科技股价报11.35元/股，较2022年4月的低点6.64元/股涨幅超七成。但2022年，公司却遭遇了营收和净利润的双双下滑，这也成了量鼎合伙此次发难的“导火索”。

“宫斗”多年，二股东多次谋求话语权

同济科技的前身是上海同济科技实业总公司，这是以同济大学直属十多个产业为基础而建立起来的全民所有制企业。1993年11月，同济科技由同济大学旗下企业改制创立，并于1994年3月登陆上交所。

上市之初，同济科技的董事长等管理层人员大多都有高校背景。2021年，在校属企业体制改革的背景下，同济科技实控人从教育部变更为杨浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“杨浦区国资委”）。

而在同济科技实控人变更之前的2021年一季度，量鼎合伙一跃成为同济科技第二大股东。截至2022年底，杨浦区国资委间接控股的同杨实业有限公司持有同济科技23.38%股权，量鼎合伙持有同济科技13.6%股权。

作为同济科技第二大股东，量鼎合伙曾多次谋求在同济科技中的话语权。同济科技2020年年度股东大会上，量鼎合伙曾临时增加两项议案，希望增补徐光正、王四海两人担任公司第九届董事会非独立董事，但两项议案均未获得通过。

在同济科技2021年年度股东大会上，量鼎合伙提请选举俞卫中、耿彦博、徐光正三人作为公司非独立董事，提请选举朱农飞作为公司独立董事，但均未获得年度股东大会表决通过。值得一提的是，在上述议案表决中的支持和反对比例差距并不大，如提请俞卫中作为公司第十届董事会非独立董事的议案，支持比例为44.7%，反对比例为55.2%。

目前，同济科技董事会有余翔、官远发、高欣、骆君君四人，其中两人拥有杨浦区国资委背景，分别为公司董事长余翔和公司董事官远发，而量鼎合伙“谋权”暂无成果。在多次谋求公司话语权失败后，量鼎合伙选择了将矛盾公开化。

5月10日，同济科技收到了量鼎合伙提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》（以下简称“《函件》”），量鼎合伙提请公司于2023年5月31日前召开 2023 年第一次临时股东大会，并要求审议包括罢免公司现任董事长余翔在内的十六项提案。

但经过同济科技董事会审议，不同意量鼎合伙关于提请董事会召开临时股东大会的请求，也不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决。同济科技在公告中表示，量鼎合伙提请罢免4名非独立董事职务的行为，不利于公司治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳定性。

由于矛盾的公开化，上交所也在5月19日对同济科技下发了监管工作函。

去年业绩降低，“坐吃老本”还是客观原因？

在《函件》中，量鼎合伙表示，同济科技“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑”。

财报显示，2022年同济科技营收为39.43亿元，同比下滑35.71%，净利润为3.52亿元，同比下滑38.97%，扣非净利润为3.19亿元，同比下滑42.6%。

据了解，同济科技目前主要有工程咨询、建设施工、环保和房地产业务。其中，同济科技2022年营收下滑最明显的就是房地产业务，该业务实现营收9.72亿元，同比下滑63.68%，毛利率也同比减少了2.56个百分点。

在年报中，同济科技表示，2022年营业收入下滑主要系受房地产开发周期影响本期房产项目交房结算量减少，受工程延期影响本期工程项目结算减少，本期收入较上年同期减少。

对于量鼎合伙提出的董事会“管理及经营能力不足”的说法，同济科技董事会表示：“公司2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。2022年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟；复工复产后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓展，竭力降低对经营业绩的负面影响；扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。”

除此之外，量鼎合伙还在《函件》中表示同济科技“没有组织管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归‘科技’属性”。

对此，同济科技董事会表示，公司发展战略为：全力构建以“双碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。围绕发展战略，公司提出“为客户提供全过程解决方案、全产业链综合服务、全方位价值提升”的发展目标，打造科技服务型企业，积极构建涵盖工程项目规划、投融资、设计、施工、管理咨询、运营维护为一体的全过程专业服务产业链。

近一年来，同济科技在地产板块涨幅居前。2022年4月27日，同济科技曾跌至6.64元/股的低点，而截至2023年5月19日收盘，同济科技股价报11.35元/股，较去年4月低点增长超70%。

大股东和二股东之间的矛盾，会对同济科技的发展产生怎样的影响？这场“宫斗”又将如何收场？或许只能交给时间来回答了。

责编：朱雨蒙

校对：王锦程

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