世纪恒通科技股份有限公司


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                   关于

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

          建立健全及运行情况说明

（一）股东大会的建立健全及运行情况

  股东大会为公司的权力机构，所有股东均有权利参加。世纪恒通科技股份有

限公司（以下简称“公司”）依法制定并通过了《股东大会议事规则》，股东大会

按照《公司法》、

       《公司章程》、

             《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务。

  公司股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批

准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少

注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；审议批准相关的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法

规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  报告期内，公司历次股东（大）会在召集方式、议事程序、表决方式和决议

内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

  董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并向股东大会报告工作。公司依

法制定并通过了《董事会议事规则》，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、

《董事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。

  公司董事会依法行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程

的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司

经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

  报告期内，公司历次董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内

容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在董事会或董事违

反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

  公司依法制定并通过了《监事会议事规则》，公司监事会按照《公司法》、

                                  《公

司章程》、《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。

  公司监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依

照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

  报告期内，公司历次监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内

容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）独立董事制度的运行情况

  公司根据《公司法》、

           《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相

关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，制定并通过了《独立董事工作

制度》，以规范独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率

和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用。公司独立董事自受聘任以来勤勉尽

责，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按

照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。报

告期内，不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情形。

  公司独立董事就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，具体请参见本招

股意向书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之

“（四）报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见”。

  公司独立董事制度运行至今，对于提升公司关联交易决策的公平、公正、公

允性，保障公司董事会决策的科学性以及维护股东权益都起到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的运行情况

  公司设董事会秘书一名，制定通过了《董事会秘书工作制度》以明确董事会

秘书的职责，进一步完善公司治理结构，保护公司全体股东的利益。根据《公司

章程》及《董事会秘书工作制度》的规定，董事会秘书负责组织筹备董事会会议

和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议

以及公司上市后的信息披露、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘

书为公司高级管理人员，按照相关法律、法规、《公司章程》、《董事会秘书工作

制度》等规定认真履行相关职责。

  公司董事会秘书自受聘以来，履行了筹备董事会会议和股东大会的义务，确

保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，并及时向公司股东、

董事通报公司的有关信息，与股东建立了良好的关系，为公司治理结构的完善和

董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

 （以下无正文）

（此页无正文，为《世纪恒通科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）

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