获注入华药集团旗下农兽药资产的同时,华北制药(600812.SH)也将正式承接华北牌系列商标,进一步提升公司价值。

5月11日晚间,在针对上交所关于此次重组发出问询进行回复的同时,华北制药披露了修订后的重组预案。公司将收购二股东华药集团下属爱诺公司51%股权、动保公司100%股权和华北牌系列商标资产,标的资产预估值在8.5亿元至10.5亿元之间。

长江商报记者注意到,在完成对爱诺公司和动保公司的全资控制后,华北制药业务范围将从原先的人用药领域延伸至农兽药领域。同时,此前仅有华北牌商标使用权的上市公司,也将作为华北制药厂品牌形象的唯一承载平台,解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题。

值得一提的是,为了更好地推进标的公司业务拓展,去年11月末华药集团继续向动保公司注入资金5000万元,使得动保公司脱离此前一度资不抵债的情况,去年年末动保公司负债率也由上年末的103.98%下降至62%。

华药集团注入农兽药资产及商标

此次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

在交易方式上,爱诺公司51%股权及动保公司100%股权将由上市公司全部通过发行股份支付对价,华药集团持有的华北牌系列商标资产通过发行股份支付对价比例不低于50%,其余部分以现金方式支付。

与此同时,华北制药还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

此次交易中,交易对手方华药集团为华北制药控股股东冀中能源全资子公司,且交易前华药集团持有华北制药15.73%股份,为后者第二大股东,因此本次交易为关联交易,但不构成重大资产重组。

天眼查显示,爱诺公司和动保公司的主营业务分别为农兽药及新型肥料、兽药制剂及饲料添加剂。目前华北制药主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售,同时已经持有爱诺公司49%股权。

本次交易完成后,爱诺公司和动保公司将成为上市公司全资子公司,华北制药主营业务范围将拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。

除了拓宽业务范围、丰富产品结构之外,华北制药也将通过此次重组获注华北牌系列商标,增强主业市场竞争力。

据了解,由于历史遗留原因,上市公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司,上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权,而华药集团则收取商标许可使用费,形成上市公司与华药集团之间的关联交易。

华北制药认为,通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内,以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台,解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产完整性和独立性。同时也可以解决历史遗留问题,有利于减少关联交易,增强上市公司经营独立性,提升上市公司价值。

标的之一半年前获5000万增资

注入农兽药资产至上市公司体系内,华北制药整体盈利能力也有望得以进一步提升。

交易预案显示,2018年和2019年,爱诺公司分别实现营业收入3.77亿元、4.24亿元,净利润2181.75万元、2459.41万元,经营活动产生的现金流量净额分别为1863.64万元、1855.39万元。

同期,动保公司分别实现营业收入2亿元、1.9亿元,净利润分别为863.79万元、653.69万元,经营活动产生的现金流量净额分别为611.17万元、1206.48万元。

值得一提的是,动保公司此前曾处于资不抵债的情况。2018年末,动保公司总资产1.65亿元,净资产-657.86万元。而在2011年和2014年分别向动保公司增资720万元和1000万元之后,去年11月28日,华药集团继续向动保公司增资5000万元,使得动保公司注册资本由2000万元增加至7000万元。

也正是因为此笔增资,动保公司目前已经摆脱资不抵债的情况。截至2019年末,动保公司总资产1.31亿元,净资产4995.82万元,资产负债率也由上年末的103.98%下降至62%,这也将有助于动保公司满足大型养殖集团采购招投标项目的基本门槛,有力支持动保公司的业务拓展。

华北制药在回复函中称,动保公司经营状况良好,虽因历史原因导致 2018 年及以前年度净资产为负数,但随着行业不断规范化、正规化,动保公司推动企业转型升级,从2012年开始扭亏为盈,盈利情况有所改善,公司净资产负数逐渐缩小,并获得华药集团现金增资。

从华北制药现阶段经营状况来看,年报显示,2019年度华北制药实现营业收入108.81亿元,同比增长18.09%;净利润1.53亿元,同比增长1.86%;扣非后净利润1.16亿元,增幅高达413.86%。

今年第一季度华北制药业绩受到疫情短暂影响,报告期内实现营业收入22.1亿元,同比减少17.1%。因收到7583万元稳岗返还补贴,公司一季度净利润6297.25万元,同比增长104.49%;扣非后净利润-1820.08万元,同比减少188.87%。

华北制药认为,随着标的资产的注入,上市公司的资产规模及业务规模有所增大,业绩水平将进一步提高。(记者 徐佳)

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