雄心勃勃的神州泰岳放大招 其背后的真实意图？

员工持股计划、股权激励同步推进，神州泰岳(300002.SZ)被指暗度陈仓式双份利益输送。

7月6日，雄心勃勃的神州泰岳放大招，推出员工持股和股权激励计划，试图大幅激发活力，推动经营业绩快速增长，但其背后的真实意图存疑。

根据员工持股计划，公司拟向不超过100名员工免费授予2594.79万股股份。不过，这一员工持股计划更像是变相股权激励。6名董监高占比65%。其中公司董事长冒大卫占比达40%，或将白得近5000万元。

神州泰岳同比推进的股权激励，将子公司30%股权无偿授予激励对象，且无业绩承诺，更像是在进行一次利益输送。这家子公司系2016年神州泰岳支付6亿元现金收购而来。

公开资料显示，神州泰岳成立于2001年，2009年在创业板挂牌上市。

长江商报记者发现，上市以来，神州泰岳实施了系列并购，但整体上的经营业绩并不突出。2010年，公司实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)3.28亿元，到2020年，净利润为3.51亿元，期间多次波动，2019年还亏损14.74亿元。

变味的员工持股计划

神州泰岳抛出的员工持股计划更像是变相的股权激励计划，存在利益输送嫌疑。

根据神州泰岳披露的员工持股计划，参加对象总人数不超过100人，其中董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、关键管理人员为6人。本员工持股计划通过非交易过户等方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过2594.79万股，占公司总股本的1.32%。

今年6月8日，神州泰岳披露，累计回购股份数量为2594.79万股，最高成交价4.31元/股，最低成交价为3.45元/股，支付的总金额约为1.01亿元(不含交易费用)。

备受关注的是，本次员工持股计划，员工购买价格为0元，非交易过户。同时，覆盖的对象中，有6名为公司董监高人员，合计占本次员工持股计划总数的64.59%。其中，公司董事长、总裁冒大卫一人就占了40%。如果以员工持股计划披露前一个交易日7月5日的收盘价4.78元/股计算，冒大卫将白得4961.26万元。

公司解释本次员工持股计划的惠及对象，一方面是对2020年年度公司经营业绩有突出贡献的核心管理层及核心骨干员工的肯定，另一方面，是为了增强公司核心管理层及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，促进公司与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，努力实现更高经营目标。

本次员工持股计划拟确认的股份支付费用预计为1.24亿元，将在2021年至2023年度三个年度摊销。

本次员工持股计划还设定了业绩考核目标，以2020年净利润为基数，2021年、2022年的净利润增长率分别不低于15%、25%，或者2021年、2022年净利润合计数不低于8.40亿元。

综合考虑设立业绩考核指标、参与对象为董监高及核心人员、授予价格等因素，神州泰岳的本次员工持股计划更像是股权激励。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划坚持中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。如果神州泰岳抛出的上述方案确定为员工持股计划，则与相关要求相背离，董监高参与员工持股计划并不合理。如果属于股权激励，公司则存在借道员工持股计划、变相向董事、监事及高管输送利益的情形。

蹊跷的股权激励计划

员工持股计划变了味，神州泰岳推出的股权激励计划也很蹊跷，同样被质疑为明目张胆利益输送。

2016年6月25日，神州泰岳披露，公司计划以自有资金出资6亿元收购杨凯程、晋耀红、刘振国、上海北信瑞丰资产管理有限公司等8位股东持有的中科鼎富(北京)科技发展有限公司(简称“鼎富科技”后更名为鼎富智能科技有限公司，简称“鼎富智能”)合计100%股权。

当时，公告称，鼎富科技是一家专业从事非结构化大数据服务的高新技术企业，拥有深厚的技术积累，在非结构化文本大数据领域具有完全自主研发的底层核心技术与丰富的应用层推广经验，在自然语言处理(NLP)领域具有业界领先水平。本次交易有助于增强公司在大数据行业的业务实力和综合竞争实力、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。

截至2015年底，标的公司净资产3040.11万元，收购溢价率高达18.74倍。2015年，鼎富科技实现净利润172.98万元。

收购以后，鼎富智能经营业绩如何?是否存在商誉减值问题?这些，神州泰岳未曾进行披露。2019年，神州泰岳曾提及，为更深入、更有效推进人工智能/大数据业务发展，公司以鼎富科技为总载体，对人工智能/大数据板块所涉及业务、人员、资产等进行全面整合，2020年年初正在通过增资扩股的方式引进战略投资者等。

就是这样的一家子公司，神州泰岳突然对其实施股权激励，激励计划颇为诡异。

根据激励计划，激励对象为鼎富智能的董事、高管及核心骨干员工。除公司董事长、总裁冒大卫(同时担任鼎富智能董事长)，公司副总裁兼董事会秘书、鼎富智能董事兼总经理胡加明外，其他激励对象尚未确定。激励方式为，授予激励对象不超过鼎富智能30%注册资本，其中，授予冒大卫股权比例为15%、胡加明股权比例为7%。

又是零对价，奇怪的是，本次股权激励计划竟然未设定业绩考核指标，也未对鼎富智能进行评估。这究竟是“股权激励”还是零对价交易的利益输送?冒大卫和胡加明是否属于最终受让方?

市场质疑，神州泰岳在试图借助股权激励计划刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务情形，进行利益输送，存在损害上市公司及中小股东利益迹象。

密集并购经营无实质突破

大肆实施员工持股计划及股权激励，或与神州泰岳经营多年未有效突破有关。

神州泰岳成立于2001年，2009年在创业板挂牌上市。上市后，公司频频实施外延式并购扩张。

wind数据显示，2011年以来，神州泰岳相继收购奇点新源80%股权、宁波普天通信技术有限公司100%股权、广通神州100%股权、天津壳木100%股权、智桥资讯55%股权、中清龙图20%股权、信合运通100%股权等10多家公司。其中，单笔规模最大的收购为，2013年8月，公司通过发行股份及支付现金相结合方式收购天津壳木，交易作价高达12.15亿元。

2015年，公司曾筹划作价7.4亿元收购天元网络100%股权及祥升软件100%股权，被发审委否决。

可以说，2011年至2016年，神州泰岳的收购动作没有间断过。

那么，公司实现的经营业绩如何呢?

2010年，神州泰岳实现营业收入8.42亿元、净利润3.28亿元，2011年，营业收入、净利润分别为11.57亿元、3.56亿元。2014年，营业收入达到25.49亿元、净利润6.24亿元，这是迄今为止净利润峰值。

2015年、2016年，营业收入分别为27.73亿元、29.37亿元，继续在增长，但净利润分别为3.51亿元、5.07亿元，出现明显波动。

此后的2017年至2019年，神州泰岳没有进行较大规模的资产收购，这三年，公司实现的营业收入分别为20.26亿元、20.19亿元、17.77亿元，连续三年下降。对应的净利润分别为1.20亿元、0.80亿元、-14.74亿元，连续大幅下降，2019年出现上市后首亏。

2020年，公司经营业绩实现逆转，营业收入达到35.96亿元，净利润为3.51亿元。尽管如此，虽然营业收入是2010年的4.27倍，但净利润并无明显增长。

纵览过去10年的经营业绩，神州泰岳似乎是在借助并购实现营业收入快速增长，而净利润波动频繁，且在近年来无突出表现。2020年，净利润恢复到2015年水平，主要原因是资产减值(含信用减值)等减少。

二级市场上，近一年来，神州泰岳的股价累计跌幅约为32.16%。

(长江商报记者 魏度)

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