并购标的净利陡增 “吓住”了科华生物进一步收购的脚步

子公司盈利暴增，科华生物(002022.SZ)反而身陷百亿仲裁案。

7月14日晚间，科华生物公布收到仲裁通知，天隆公司股东申请科华生物支付105.04亿元，收购剩余38%天隆公司股份，否则补偿违约金。

回溯两年前，2018年科华生物收购天隆公司62%股权，并约定以2020年扣非净利润情况相应估值收购剩余股权。没成想，2016年天隆公司亏损超600万元，而去年疫情原因其检测试剂等产品销量暴增，净利达11.06亿元，是这次仲裁的原因。

去年科华生物净利润6.49亿元，但除去天隆公司子公司西安天隆业绩，科华生物单体报表净利润仅2033万元，可见天隆公司的重要。无论收购与否，对科华生物都将有较大影响。

7月15日，科华生物跌停，股价下探到近一年低点，仅14.14元每股，较去年高点下跌46%。

长江商报记者注意到，今年5月，圣湘生物筹划以19.50亿元收购格力地产持有的科华生物18.63%股权，转让价格约为20元每股，按照科华生物目前股价，圣湘生物已浮亏约三成。

标的业绩暴增招致百亿仲裁

并购标的净利陡增，反而“吓住”了科华生物进一步收购的脚步。

去年科华生物实现净利润6.75亿元，持股62%的天隆公司去年净利润暴增至11.06亿元，为科华生物贡献净利6.86亿元。但科华生物却高兴不起来。

2018年6月，科华生物以5.54亿元收购天隆公司62%股权，同时承诺按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值收购剩余38%股权，届时估值以9亿元或扣非净利润的25倍孰高为准。

之前的收购，以2017年9月30日为评估基准日，天隆公司估值为7.7亿元;而三年多过去，按照扣非净利润的25倍估值则达到276.5亿元，增幅达34.9倍，科华生物需要支付105.04亿元收购剩余38%天隆公司股权。

而公告日科华生物总市值也仅80亿元左右，根本无力支付，要求重新协商未果，7月13日，天隆公司股东彭年才、李明、苗保刚、西安昱景(以下合称“申请人”)已提出仲裁申请并获受理。

如果未依约付款，科华生物需要支付相当于该等剩余投资价款10%的违约金。并且根据公告，如果仲裁请求未获支持，申请人将有权以4.62亿元回购天隆公司62%股权，甚至申请人将请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状。

目前，科华生物被冻结的银行账户资金余额共计160.90万元，子公司天隆公司的股权被冻结。

分析人士认为，科华生物与天隆公司股东协商未果，可能是天隆公司盈利能力大幅增长，明知科华生物没有百亿支付能力，股东的诉求想逼迫其解除投资协议，但科华生物已投资两年多肯定不愿舍弃。最终可能的结果或是寻求新的估值标准，科华生物以增发股份支付，或者科华生物放手，天隆公司股东按照一定的现金利率予以补偿。

第一大股东股权变更存不确定性

事实上2018年时，科华生物通过贷款等方式筹集5.5亿元资金收购天隆公司，给予高估值而没有业绩约束，就遭到过投资者的质疑。

收购时财报显示，天隆公司旗下主要子公司西安天隆、苏州天隆持续亏损，苏州天隆账面净资产为-1259.74万元。这样的业绩下，西安天隆、苏州天隆估值5.2亿元、2.5亿元，增值率788.56%、2084.54%。

或由于天隆公司盈利亏损以及科华生物资金不足的原因，采取这样的分步收购为今天的仲裁案埋下了伏笔。

收购完成后，天隆公司确实大幅向好。2018年6月购买日至期末西安天隆净利润0.19亿元，2019年西安天隆净利润0.79亿元，已成为最大的盈利子公司，苏州天隆也迅速扭亏为盈。天隆公司的估值早已水涨船高，超过9亿元。

去年除去西安天隆业绩，科华生物单体报表净利润仅2033万元，这一业绩很难支撑近80亿元的估值，这或也是科华生物不愿放手的原因。

科华生物2004年就已上市，一直专注于体外诊断领域研发与技术积累，拥有免疫诊断(包括化学发光免疫诊断和酶联免疫诊断)、分子诊断、临床生化、快速诊断(POCT)、原料研发等几大技术平台。

近年来科华生物先后收购新优生物55%股权、科华技术51%股权、源恒生物51.51%股权、长光华医生物26.6983%股权，耗资超过5亿元，不过净利润反而呈现下滑趋势。

收购的天隆公司成为近一年多的主要盈利点。去年科华生物传统产品业务受到疫情冲击，今年上半年常规生化诊断、免疫诊断产品业务稳中有增，新冠检测相关市场需求保持增长，科华生物预计实现净利润4亿元-4.9亿元，比上年同期增长107.61%-154.33%，业绩较大部分或也是天隆公司所贡献。

今年5月，圣湘生物筹划以19.50亿元收购格力地产持有的科华生物18.63%股权，而去年5月，格力地产才通过全资子公司珠海保联协议受让公司9586.30万股股份(占比18.63%)，成为公司第一大股东，交易价格18元/股，耗资17.26亿元。

根据上述转让金额，格力地产转让价格约为20元每股，而目前科华生物股价仅14.14元每股，按此计算，若圣湘生物继续收购，其已浮亏约三成。

根据7月14日，圣湘生物公告称，这一股权交易尚在办理过程中，股份转让事宜尚未收到深圳证券交易所有关通知及决定，交易双方会积极推进本次交易，但交易能否顺利实施仍存在不确定性。(长江商报记者李顺)

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