不差钱的北京君正大规模吸纳资金受质疑股权分散存在易主风险

目前，半导体公司北京君正(300223.SZ)筹划的定增募资计划受到来自市场的广泛质疑。

根据预案，北京君正拟向不超过35名特定投资者定向发行股票，募资不超过14.07亿元。所募资金中，近10亿元用于多种芯片研发及产业化建设，还有4.2亿元用于补充公司流动资金。

北京君正的本次募资似无必要，从账面上看，公司并不缺钱。截至今年一季度末，公司账面广义货币资金超过20亿元，同期无任何有息负债。

在资本运作方面，北京君正还有一个经典案例。2019年，公司通过发行股份及支付现金相结合方式收购了北京矽成半导体有限公司(简称北京矽成)100%股权，交易价格达72亿元，形成商誉30.08亿元。

然而，2019年、2020年，北京矽成经营业绩连续两年未兑现业绩承诺，奇怪的是，北京君正未对其计提商誉减值。

备受关注的是，北京君正存货急剧增长。截至2020年底，公司存货余额为13.05亿元，当年存货跌价损失0.20亿元，存货计提是否充分，令人存疑。

不差钱的北京君正却要大笔募资，其必要性、合理性引发关注。

今年4月15日，北京君正披露向特定对象发行股票募集资金预案，公司拟向不超过35名特定对象发行不超过1.41亿股股份，募资总额不超过14.07亿元。

本次定增募资有5个项目，分别为嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化、智能视频系列芯片的研发与产业化、车载LED照明系列芯片的研发与产业化、车载ISP系列芯片的研发与产业化及补充流动资金，计划投资金额分别为3.46亿元、5.60亿元、3.56亿元、4.22亿元、4.20亿元，合计为21.04亿元。对应的拟使用募资2.12亿元、3.62亿元、1.75亿元、2.37亿元、4.20亿元，合计拟使用募资14.07亿元。

根据可行性分析报告，四个实体项目的建设期分别为36个月、36个月、72个月、72个月。

假设资金按建设期进行平均投入那么，第一年、二年、三年，北京君正上述项目需投入的资金相同，均为4.13亿元，前三年需合计投资资金12.39亿元。后四年，每年投入的资金减少至1.11亿元。

这样的资金投入，对北京君正而言，即便不进行本次定增，也基本上没有什么压力。

根据北京君正披露的前次募资使用情况。2019年，公司因收购资产配套募资15亿元，其中11.59亿元用于收购资产支付的现金对价，剩下的用于面向智能汽车新一代高速存储芯片研发、面向智能汽车和智慧城市是网络芯片研发两个项目。截至去年底，11.59亿元现金对价支付完毕，两个研发项目分别投入资金707.32万元、744.76万元，尚有资金3.27亿元未用完。

前次募资尚未用完，又筹划定增募资，北京君正此举让人不解。

更为重要的是，北京君正账上还有巨额资金未使用。

截至今年一季度末，公司账面上的货币资金17亿元、交易性金融资产3.66亿元(主要为理财产品)，广义货币资金20.66亿元。公司还有长期应收款5.24亿元。同期，公司短期借款、一年内到期得到非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等债务指标均为0元。

由此可见，公司资金十分充足，现有资金足够支持本次定增的募投项目建设。正因为如此，公司本次定增还计划将4.20亿元募资用于补充流动资金，似乎更无必要。

对于本次定增募资补充流动资金安排，北京君正称，近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计未来公司经营规模将继续保持较快速度增长，进而增加对技术、人才等研发以及运营、管理等多方面的资金需求。同时，公司在业务经营与发展中尚面临行业周期风险、市场竞争风险等风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险水平。

事实上，自从去年四季度以来，北京君正经营业绩大幅增长，自身造血能力明显增强。在这种趋势下，还向市场伸手，似乎更无必要了。

北京君正还在系列令市场担忧之处。

目前，北京君正的实际控制人为刘强与李杰，作为一致行动人，二人合计持有北京君正16.06%股权。如果本次定增顺利实施，二人的持股比将被稀释至12.35%。

2019年，北京君正实施重大资产重组，向屹唐投资、武岳峰集电等股东发行股份及支付现金收购了北京矽成，如今，屹唐投资、武岳峰集电持有北京君正的股权比例均为12.91%，二者与实际控制人的持股比例较为接近，一旦二者结盟，北京君正就面临着易主风险。

当然，在重组之时，屹唐投资、武岳峰集电等作出了承诺，在重组交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。问题在于，这一承诺是否可以撤销，如果可以撤销，就存在易主隐患。

由于北京矽成的资产规模、营业收入等远远超过北京君正，北京君正重组北京矽成之后，公司将以北京矽成为主导。市场猜测，假以时日，北京矽成的主要股东有上位北京君正控股股东、实际控制人的可能。

2019年，北京君正通过发行股份及支付现金相结合方式收购北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额，从而获得北京矽成100%股权。同时，公司配套募资15亿元。

通过收购北京矽成，北京君正间接获得美国ISSI芯片公司，后者为半导体芯片厂商，要产品是模拟芯片、高性能低功耗SRAM芯片及低密度DRAM芯片，是全球第七大DRAM公司。

2015年，北京矽成收购ISSI公司，耗资7.8亿美元，折合人民币54亿元。时隔4年，北京君正将其收购，交易价格为72亿元。为此，北京君正背负了30.08亿元商誉。

重组之时，交易对方承诺，2019年至2021年，北京矽成实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别不低于4900万美元、6400万美元、7900万美元。实际情况是，2019年、2020年，北京矽成的业绩完成率分别为96.44%、87.30%，均未兑现业绩承诺。

让人不解的是，连续两年业绩未达标，北京君正并未对其计提商誉减值。

此外，收购北京矽成后，北京君正的存货大幅飙升。2019底、2020年底，公司存货账面价值分别为1.12亿元、13.05亿元，存货跌价准备余额分别为1885.68万元、1.23亿元。2020年底，存货账面价值及跌价准备余额均大幅增长，原因就是北京矽成并表所致。