维嘉科技因对赌协议紧急上市内控屡次不规范并遭行政处罚2次

（原标题：维嘉科技因对赌协议紧急上市内控屡次不规范并遭行政处罚2次）

近日，苏州维嘉科技股份有限公司(下称“维嘉科技”)谋求创业板上市的进程有了新的动态，其IPO审核状态变更为“已问询”。

作为一家专注于从事PCB核心设备-钻孔及成型专用设备，以及其他专用设备的研发、生产和销售的公司，维嘉科技的核心产品为PCB钻孔设备及PCB成型设备，主营产品为PCB专用设备，是PCB行业的基础机器设备，亦属于国家当前重点支持的领域。

就本次IPO来看，维嘉科技总共拟募资11.28亿元，资金将全部用于高速高精PCB钻铣及检测设备生产基地建设、高端专用设备研发生产、研发中心改造升级、补充流动资金等，其中用于PCB设备的生产基地建投资最多，为6亿元。

维嘉科技称，该项目建成投产后，公司将新增PCB钻孔机年产能约2000台、PCB铣边机年产能约150台、AOI孔位测量仪年产能约30台。

然而，通过查阅维嘉科技的招股书发现，该企业仍然存在一定的问题隐患。

扭亏为盈但内控屡不规范

招股书显示，2018年-2020年和2021年1-3月（下称“报告期”），维嘉科技分别实现营业收入23404.05万元、22968.56万元、48124.15万元、13586.76万元，净利润分别为-1694.35万元、1563.61万元、5553.31万元、1091.29万元。

不难看出，维嘉科技的业绩在2020年有了一个显著的增长。其中，公司营收同比增长了109.52%，净利同比增长了255.16%。

查看招股书提供的数据发现，截至2019年末，维嘉科技自2007年成立起，累计的未分配利润为-1652.04万元，而2020年末的未分配利润为1185.7万元。因此，依靠2020年的业绩大涨，维嘉科技的未分配利润转为正数。

不过，报告期内，维嘉科技经营活动产生的现金流量净额分别为2956.53万元、-3154.04万元、3055.95万元、-7156.88万元，经营活动上亏损了约4300万元的现金。

另外，报告期内，维嘉科技存在走账、资金拆借、员工代收代付、票据找零和无真实交易背景的票据融资等内控不规范事项。

其中，公司因票据收支的票面金额不匹配，存在与供应商、客户进行票据找零的情形，以及应苏州国信要求进行票据现金交换等情形。

具体来看，2018年、2019年和2020年，供应商找回票据金额分别为1331.84万元、1830.71万元和674.18万元，找回银行存款金额分别为62.31万元、34.61万元和6.30万元。此外，2019年，供应商找回库存现金0.33万元。不过，2021年起，公司已停止与供应商的票据找零行为。

同时，考虑到资金成本低及手续便捷性，维嘉科技还存在因资金周转向非金融机构进行无真实交易背景的票据融资情形。

再比如，2018年和2019年，维嘉科技通过员工代收的款项分别为23.43万元、0.24万元；报告期内各期，公司通过员工代付的款项依次为79.1万元、18.99万元、7.07万元、3.84万元。

对此，维嘉科技表示，这些不规范事项非公司主观恶意所导致，主要原因是发行人所处PCB专业设备行业为资金密集型行业，在公司发展初期形成的历史遗留问题较多。

对赌协议推动IPO进程

业绩上刚刚扭亏，维嘉科技就开始了IPO进程，可以说与其签订的对赌协议有很大的关系。

据招股书，2020年9月22日，邱四军将其持有的公司6.5%的股权以3250 万元的价格转让予丰年君和，同时，将另外6.5%的股权以同样的价格转让给木立创投。

截至2020年10月10日，丰年君和和木立创投已分别出资1750万元、750万元，完成了对维嘉科技的增资。新增注册资本合计人民币129.22万元，均为货币出资。

在丰年君和、木立创投与维嘉科技、邱四军等签署的协议中，提到了此次增资的条件。两家机构分别对维嘉科技在投资交割日后完成IPO申报的日期、完成挂牌上市的日期，以及2020年、2021年、2022年的业绩等作出了要求。

随后，在2020年12月，维嘉科技又引入了投资者安徽安元、中金浦成、海富长江、中比基金、顺融开拓二号及顺融天使四期6家机构。

在2021年1月时，维嘉科技已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计人民币 621.43万元，股东以货币合计出资1.45亿元。此次增资扩股完成后，公司总股本增加至3621.43万股。

同样的，6家机构也与维嘉科技、邱四军等签署了对赌协议。协议中对维嘉科技的上市时间、2021年、2022年、2023年的营业收入及净利润等作出了约定。

其中，协议中要求维嘉科技完成IPO申报的最早的日期是2022年3月31日，若维嘉科技未能完成，则要按照一定的年化利率回购机构所持股份。