三轮问询遭三连问，中钢洛耐冲刺科创板上市这样回复

（原标题：三轮问询遭三连问，中钢洛耐冲刺科创板上市这样回复）

12月2日，中钢洛耐科技股份有限公司(下称“中钢洛耐”)回复科创板三轮问询。

在科创板三轮问询中，上交所主要就中钢洛耐控制权稳定、外购产品直接销售、财报更新的其他财务问题等三个问题进行问询。

关于控制权稳定，根据申请文件，中钢资本的偿债能力不足以覆盖其现有债务，中钢集团和中钢资本在债务重组方案的执行过程中遇到障碍，中钢集团和中钢资本独立化解债务风险存在困难。为妥善化解中钢集团的债务风险，2020年10月国务院国有资产监督管理委员会决定由中国宝武对中钢集团进行托管。中国宝武帮助中钢集团继续按照2016年国务院批复的债务重组方案，坚定推动可转债转股落地，实事求是优化和深化留债后续安排。根据中国宝武的说明，在托管期间，中国宝武支持发行人控制权的稳定。

上交所要求发行人结合上述工作的实际进展，进一步说明公司控股股东、实际控制人是否提出有效措施化解中钢集团偿债事项对发行人控制权稳定可能产生的不利影响，相关措施是否会产生同业竞争或关联交易等可能影响独立性的事项，如何避免对发行人产生重大不利影响并进一步提高发行人的独立性。

中钢洛耐回复称，中钢集团已由中国宝武进行托管，托管的主要目的是化解中钢集团的债务风险，中国宝武也正在努力帮助中钢集团化解债务风险，具体进展如下：

中国宝武经过反复比较论证分析，形成了继续按照2016年国务院批复的债务重组方案，坚定不移地推动可转债转股落地，实事求是优化和深化留债后续安排的债转股思路，并积极争取债委会主席团支持。债委会主席团经讨论，认为中国宝武托管中钢集团有利于中钢集团改革脱困和长远发展，债委会原则上支持以原国务院批复精神为基础，结合当前实际情况，以发展的眼光进一步优化调整重组方案，本着求大同存小异的原则，一揽子解决现有问题。原中钢集团债务重组方案将会得到优化与完善，原《债务重组框架协议》及相关条款在新重组方案确定后将会得到优化，后续将根据优化后的转股方案落地实施债转股工作。

近半年来，在中国宝武的指导支持下，经与中钢集团金融债权人委员会(以下简称“债委会”)反复沟通协商，并充分考虑重组优化方案落地实施的可行性，各方形成了“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案。目前，各方已就中钢债务重组优化方案达成初步共识，在利率、分红安排等具体安排上将进一步磋商。后续将继续加大谈判力度，加快推进中钢集团债务重组方案优化并落地实施，与债委会形成一致意见后，向相关部门报送申请文件，待批准后依法依规实施。

中钢集团的债务绝大部分都集中在中行、交行、农行、开行和进出口银行(均为债委会主席团成员)。中国宝武为中钢集团的托管人，同时也是与债委会磋商解决中钢集团偿债事项的重要相关方，由债委会与中国宝武分别出具承诺函，提出了在未来极端情况下发行人控制权发生变更情形时的合理解决措施。

2021年11月12日，中国宝武出具《承诺函》，内容为：在国务院国资委对中国宝武提出的全力支持中钢集团改革脱困、妥善化解中钢集团债务危机的总体工作要求下，为支持中钢洛耐控制权稳定，中国宝武承诺如下：1、在中钢集团债务重组推进过程中，若根据债务重组谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形，中国宝武将遵循市场化原则以合理评估值优先购得中钢洛耐的控制权，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。2、未来如中国宝武取得中钢洛耐的控制权，中国宝武将根据届时适用的法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的规范要求，在规定的时间内解决可能存在的同业竞争问题并规范关联交易，保持中钢洛耐的独立性要求。

2021年11月11日，债委会出具《承诺函》，内容为：在中钢集团债务重组推进过程中，若根据债务重组谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形，在保障债委会合法权益且全额清偿中钢洛耐股权质押担保范围内债务的前提下，债委会同意中钢集团(中钢科技发展有限公司)以经债委会决策认可的公允价值将中钢洛耐的股权在同等条件下优先转让给中国宝武钢铁集团有限公司，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。具体转让方案及转让对价另行协商确认。

2021年11月18日，公司间接控股股东中钢集团出具《中国中钢集团有限公司说明函》，主要内容为：2021年11月12日，中钢集团收到国务院国资委关于支持中钢洛耐控制权稳定事宜的函，该函精神为国务院国资委高度重视中钢洛耐控制权稳定事项，将在中国宝武钢铁集团有限公司托管中钢集团期间及后续有关安排中，确保中钢洛耐的最终实际控制人为国务院国资委，以实现其控制权的稳定。

综上，若根据债务重组谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形的，中国宝武将遵循市场化原则收购中钢洛耐的控股权，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。债委会在中钢洛耐股权质押担保范围内债务得以清偿的前提下亦同意将中钢洛耐的控股权转让给中国宝武。

国务院国资委关于支持中钢洛耐控制权稳定事宜的基本精神为国务院国资委高度重视中钢洛耐控制权稳定事项，将在中国宝武钢铁集团有限公司托管中钢集团期间及后续有关安排中，确保中钢洛耐的最终实际控制人为国务院国资委，以实现其控制权的稳定。

中国宝武也正在努力帮助中钢集团化解债务风险，目前根据协商与谈判的情况已经取得较大进展，中国宝武、债委会、国务院国资委提出的上述措施能有效化解中钢集团偿债事项对发行人控制权稳定可能产生的不利影响。

上述内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的情况”之“(一)控股股东情况”中补充披露。

截至目前，中国宝武托管中钢集团不会导致中国宝武控制发行人，目前中国宝武与发行人不产生同业竞争的问题。中国宝武相关下属子公司作为中钢洛耐生产的耐火材料产品下游企业，与中钢洛耐存在业务往来与交易，但中国宝武相关下属子公司与中钢洛耐的交易遵循市场化原则进行交易，不存在影响发行人独立性的情形。

如果未来中国宝武采取上述相关措施收购发行人的控股权从而导致中国宝武直接或间接控制发行人的，由于中国宝武下属企业存在与发行人相同或类似的耐火材料相关业务，届时，中国宝武面临与发行人存在一定的同业竞争问题，根据中国宝武出具的《承诺函》，未来如中国宝武取得中钢洛耐的控制权，中国宝武将根据届时适用的法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的规范要求，在规定的时间内解决可能存在的同业竞争问题并规范关联交易，保持中钢洛耐的独立性要求。

同时，中国宝武相关下属子公司基于生产经营所必需，与发行人继续发生业务往来与交易的，中国宝武相关下属子公司与发行人的交易将继续遵循市场化原则。

关于外购产品直接销售，根据招股说明披露，报告期内，公司外购产品直接销售的金额和数量逐年上升，2021年上半年金额为4.3亿元，数量为15.28万吨，已超过自产产品数量。

报告期内，外购产品毛利率分别为16.88%、14.10%、18.66%和16.49%。

上交所要求发行人补充披露：(1)报告期内外购产品直接销售占收入的比例，分析占比逐年上升的原因，并测算报告期内收入增长是否主要来源于外购产品销售，如是，请作重大事项提示。

同时要求发行人补充说明：

(1)相关收入是否属于贸易类收入，外购产品需要通过发行人销售的原因;

(2)2021年上半年外购产品数量超过自产产品数量的原因;

(3)外购产品单位毛利和毛利率是否合理。

对此，中钢洛耐回复称，公司外购耐火材料产品直接销售情形下，公司从其他耐火材料企业采购耐火材料产品，无需进一步加工，采购的耐火材料产品直接作为最终产品销售给客户使用。公司外购耐火材料产品直接销售给客户，不具有投入产出加工过程，相关收入属于发行人作为贸易商获得的贸易类收入。

因市场需求扩大，公司耐火材料产品的订单增加，客户订单数量超出公司实际产能，为了不流失客户资源，不影响交货期，公司会选择外购部分产品满足客户需求。外购产品通过发行人销售主要原因如下：

(1)客户订单整体打包，发行人具备核心产品生产能力

公司下游客户部分订单有整体打包的需求，下游客户将多项产品需求汇总在一个订单中，包含多个品种的耐火材料，公司根据自身产品情况选择生产部分核心耐火材料品种，部分品种产品公司采用外购搭配销售的方式，满足客户整体需求。同时，公司凭借技术优势在耐火材料行业积累了较好的口碑，拥有多项大型焦炉用环保、节能材料发明专利，拥有较强的技术储备及研发能力，部分核心部位的新产品，市场上能生产的耐火材料企业较少，比如高导热高致密硅砖为公司的专利技术产品。下游客户通常将整体订单交予具备核心产品生产能力的耐火材料企业，公司具备较强的竞争优势。

(2)客户要求交货周期短，发行人具备综合供货能力

随着焦炉大型化方向发展，单座焦炉用耐火材料数量大幅增加，下游客户通常要求较短的交货周期，供应商需具备大规模生产能力，才能保质保量按期交货。

公司已在产品设计、研发、生产、炉窑设计、耐材配置、施工及系统集成服务等方面积累了丰富的生产经验，公司具备此综合配套、系统集成能力，能够较好的满足客户的交货需求。下游客户采购耐火材料时更倾向于选择大型耐火材料企业，公司具备较强的综合供货能力。

(3)客户对产品质量要求严格，发行人具备较为完善的质量管理体系

公司产品的下游客户主要为钢铁、有色、建材等行业的企业，针对耐火材料的质量标准的把控，公司作为耐火材料行业企业具有更为丰富的经验。发行人拥有一支专业化的外购产品运营、管理、服务队伍，拥有中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认可的耐火材料质量检测检验实验室，在公司外购耐火材料产品时，公司专门的质量管理人员会跟踪外购耐火材料产品生产的过程，通过专业的检验检测，确保交付下游客户的耐火材料产品质量。公司严格的质量把控体系，在行业内已经形成较强的品牌影响力和良好的声誉。

2021年上半年，公司自产耐火材料产品数量11.72万吨，外购耐火材料产品数量15.95万吨，外购产品数量超出自产产品数量较多，主要原因系市场需求扩大，公司自产产能不足，公司通过外购产品满足客户需求。随着供给侧结构性改革推进，钢铁、有色、建材等行业产能置换加速，公司耐火材料产品的订单增加，客户订单数量超出公司实际产能，为了不流失客户资源，公司选择外购产品满足客户需求。

公司外购耐火材料产品主要品种为硅质耐火材料，2021年上半年公司外购硅质耐火材料13.86万吨，占公司外购耐火材料产品的86.88%。

2021年上半年公司硅质耐火材料外购数量较多，主要原因系下游行业市场需求增加。下游焦化行业受环保政策趋严等因素影响，落后产能淘汰、产能置换快速推进，新建产能对耐火材料的需求增加，而公司产能有限，因此公司外购硅质耐火材料数量较多。

2020年以来，公司硅质耐火材料产品订货量一直超出公司生产能力，由于公司具备“综合配套、系统集成”的能力，下游客户选择发行人作为供应商，2021年上半年公司执行了较大规模的硅质耐火材料合同。公司利用品牌优势，抓住市场机遇，支持中国焦化行业改造升级、节能减排，2021年上半年外购硅质耐火材料产品较多，导致2021年上半年外购产品数量超过自产产品数量。

报告期内，公司整体外购产品单位毛利、毛利率始终低于公司自产产品的单位毛利、毛利率，主要是由于发行人具备核心产品生产能力、综合供货能力以及较为完善的质量管理体系，为了不流失客户资源，不影响交货期，公司会在自有产能不足时外购部分产品，且外购产品一般是配套自产产品销售，外购产品通常为低毛利订单，并且供应商也需留存一定的利润，较为合理。报告期内，公司外购产品直接销售的整体毛利率一般在15%-18%左右，单位毛利则随着售价、毛利率的波动而有所波动，均处于合理水平。

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