健之佳收购唐人医药100%股权唐人医药营收净利双降5个月估值猛增16亿

中国知名医药零售连锁企业健之佳(605266.SH)扩张路上加速狂奔。近日其拟对一家营收净利双降的公司以比五个月前高16亿的估值收购，引起市场关注。

过去12个月，健之佳完成了13次收购，目标资产为线下药店、药房等。

6月29日晚间，健之佳抛出史上最大规模并购预案，公司拟作价约20亿元收购河北唐人医药有限责任公司(简称唐人医药)100%股权。本次收购完成后，健之佳将新增近700家医药零售门店。

本次收购存在高溢价。标的公司评估值达22.86亿元，增值率超3.4倍。剔除利润分配，估值为20.76亿元。而在5个月前，其估值仅为4.76亿元。仅过5个月，估值猛增16亿元，令人惊讶。

大幅溢价收购的标的公司，2021年的盈利能力在下滑。2020年，唐人医药盈利过亿，2021年减少至8550.55万元。与之对应的是，业绩承诺为，2022年、2023年，其实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)也在8500万元左右。

备受关注的是，本次收购采用现金支付，收购完成，健之佳财务将大幅承压。截至今年一季度末，公司资产负债率达68.43%，账面货币资金为6.25亿元，公司需要举债才能完成本次收购。

溢价3.45倍收购业绩承诺无增长

健之佳正在进行有史以来最大规模的收购，但最终的收获是利好还是利空，难以预料。

根据健之佳披露的重大资产购买报告书(草案)，健之佳拟通过支付现金方式收购河北唐人医药100%股权。收购分两个阶段实施，第一阶段收购唐人医药80%股权，第二阶段，若唐人医药承诺业绩完成，公司应当或有权按照协议约定的条件收购剩下的20%股权。

资本市场对唐人医药并不陌生。2016年，唐人医药在新三板挂牌，后进行了股改、引进投资者，准备独立IPO。因为疫情等因素，唐人医药未能成功实现IPO。

据披露，截至2021年12月31日，唐人医药在河北及辽宁拥有659家直营连锁药店，其中唐山204家、秦皇岛167家，辽宁省288家，在唐山和秦皇岛地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位。2017、2018年，唐人医药完成辽宁省6个城市项目并购至今，整合、调整工作完成，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模，具备较好的拓展基础。

健之佳称，截至今年一季度末，公司拥有门店3134家，其中医药零售门店2834家，本次交易完成后，公司门店数量将增至3800家左右，其中医药零售门店达3500家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。

备受关注的是，本次交易存在高溢价行为。本次交易采用收益法评估的结果，即唐人医药全部权益评估价值为22.86亿元，评估增值17.72亿元，增值率344.96%。由于将实施2020年度、2021年度利润分配方案，拟派发现金红利2.10亿元。基于此，标的公司股权价值调减为20.76亿元。

值得一提的是，今年4月20日，因为改制，唐山市永信资产评估有限公司以2021年7月31日为基准日，对唐人医药的净资产进行了评估，评估值为4.76亿元。本次交易的评估基准日为2021年12月31日，评估值为20.76亿元。时隔五个月，估值激增16亿元。

本次交易收购唐人医药80%股权，交易价格为16.6亿元。

大幅溢价收购，而标的公司经营业绩表现并不出色。2020年、2021年，唐人医药实现的营业收入分别为14.84亿元、14.69亿元，对应的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)为10262.27万元、8550.55万元。

数据显示，2021年，营业收入较2020年仅减少1546万元，而净利润却减少1711.72万元。

营业收入、净利润双降，健之佳仍然溢价高达3.45倍进行收购。而且，未来的业绩承诺也没有亮点。业绩承诺期为2022年度、2023年度，唐人医药实现的扣非净利润分别为8576.30万元、8629.78万元。

这一承诺数与2021年并无明显增长，均低于2020年的实际利润数。

不过，除了净利润约定外，健之佳还对标的公司门店数量进行了约定，即2022年末、2023年末，门店数量增长均不低于5%，营业收入同比增长分别不低于3%、8%。

从这约束看，健之佳试图推动标的公司唐人医药进一步扩张。

账面资金6亿却要掏20亿并购

高达20.76亿元收购，对于健之佳而言，将十分吃力。

健之佳于2020年12月1日登陆A股市场，上市不到2年，公司扩张的步伐从来未停过。

过去一年，健之佳的并购动作频频，平均一个月完成一宗并购交易。具体而言，公司及子公司相继收购平果誉佳100%股权、云南金丹鹿药业有限公司100%股权、通海福源堂健正药业有限公司100%股权、云南金友大药房连锁有限公司100%股权、云南全骏药业有限公司100%股权、丽江千方大药有限责任公司100%的股权、江城边疆大药房有限责任公司100%的股权、普洱佰草堂优选医药有限公司100%的股权、成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司100%的股权等11家公司股权，这些标的公司均手握医药零售门店。

此外，公司还收购了临沧永盛堂连锁药业有限责任公司名下29家药房的相关资产和业务、程利、李静名下38家药房的相关资产和业务。

上述单项交易，最低超千万元，最高0.96亿元。这些并购，全部采用现金支付，大部分完成了资产交割。

由此可见，健之佳一直走在并购扩张的路上。相较于上述密集的零碎收购，本次交易，可是大手笔。

密集现金收购，势必消耗现金流。健之佳的流动性已经不充足。

截至今年3月底，公司账面货币资金6.25亿元，对应的短期借款3.38亿元、一年内到期的非流动负债4.30亿元、长期借款3.24亿元，长短期债务合计为10.92亿元，其中，短期债务为7.68亿元。

短期债务7.68亿元，账面货币资金6.25亿元，货币资金不能覆盖短期债务。

再来看经营性资产负债。仍然以截至今年一季度末为例，应收票据及应收账款账面价值4.62亿元，存货13.92亿元，而应付票据及应付账款达19.01亿元。应付票据及应付账款接近20亿元，意味着健之佳多供应商的货款压得“厉害”，或者说存在拖欠供应商货款问题。

当然，应付票据及应付账款偏高，是医药连锁企业的普遍现象，但这也说明公司流动性不足。

截至今年一季度末，健之佳的资产负债率达68.43%，2020年底，公司IPO上市募资9.66亿元后，资产负债率为50.94%。

今年5月，健之佳完成了一次定增，募资4.20亿元，用于健之佳广西现代物流中心工程项目建设及补充流动资金。

因此，短期内，健之佳不能采取定增等途径进行股权再融资。

综上，本次交易需要采用现金支付，即便将账面上的货币资金全部拿去收购唐人医药，也存在10亿元的资金缺口。因此，公司需要新增债务去完成本次收购交易，其压力可想而知。