对子公司现代物流增资两年后，罗欣药业(002793.SZ)欲折价出售其控股权。

日前，罗欣药业发布公告称，拟以4.15亿元将现代物流70%股权转让给上药控股有限公司(简称“上药控股”)旗下子公司，转让完成后，罗欣药业将持有现代物流30%股权。

罗欣药业折价出售控股权，引来市场对其经营恶化的质疑。上半年，公司净利润出现亏损，同时应收账款大增，导致经营活动现金净流量持续为负，净流出高达8.43亿元。

长江商报记者发现，现代物流2021年和2022年上半年实现营收分别为25.95亿元、12.97亿元，占罗欣药业同期营收的比例均超过了40%。有市场人士表示，罗欣药业或因此次出售资产导致营收大幅下降。

拟折价出售子公司70%股权

公开资料显示，现代物流主要经营药品批发、药品零售业务，目前运营正常，是罗欣药业控股子公司山东罗欣100%持股的全资子公司。罗欣药业持有山东罗欣99.65%的股份。

据罗欣药业发布的公告，截至2022年6月末，现代物流的资产总额为24.12亿元、净资产为6.44亿元、总负债17.68亿元。

值得注意的是，罗欣药业和上药控股对现代物流的协议价值为5.93亿元，较其净资产少了0.51亿元，略有折价，折价率为7.92%。

但需要说明的是，一般而言，失去控股权的资产出售，在评估价值之时，应该对控股权有一定的溢价。显然，罗欣药业对其控股权并未溢价。难道是现代物流的经营业绩并不理想?

长江商报记者发现，2021年和2022年上半年，现代物流实现营收25.95亿元、12.97亿元，净利润为0.96亿元、0.50亿元，经营活动现金净流量分别为3.33亿元，-0.36亿元。

与之相对的是，而罗欣药业上述期间营收为64.78亿元、31.43亿元，净利润为4.22亿元、-1.09亿元。

经过粗略计算，2021年和2022年上半年，现代物流营收占罗欣药业总营收的比例为40.06%、41.27%;2021年现代物流对罗欣药业净利润的贡献比例为22.75%。

可以看到，现代物流资产质量尚属优质，并在罗欣药业的营收占比较高。这意味着，如果此次交易完毕，罗欣药业的营收规模将大幅缩减。

值得注意的是，两年之前，罗欣药业还十分看好现代物流。在2018年山东罗欣收购现代物流之后，2020年5月，罗欣药业对现代物流进行了增资，注册资本由1.2亿元增加至2.04亿元。

对此，罗欣药业表示，2018年，山东罗欣收购现代物流100%股权，有利于公司业务整合，降低配送费比率，提高竞争力。

对于此次以4.15亿元出售现代物流70%股权，市场认为，主要是罗欣药业经营情况不甚乐观。

罗欣药业在公告中提及，该交易有利于加快公司资金回笼，缓解流动资金压力，降低财务费用，优化公司资产负债结构，促进公司可持续发展。

财务数据显示，今年上半年，罗欣药业的经营活动现金净流量为-8.43亿元，较去年同期的-1.56亿元，同比下滑440.21%;此外，截至6月末，应收账款41.42亿元，较上年末的31.34亿元，同比增长了32.18%。

业绩波动较大子公司对赌失败

2022年半年报显示，1—6月，罗欣药业营收和归母净利润同比增长分别为-8.73%、-139.73%，双双下滑。

对此，罗欣药业在半年报中表示，一方面，由于卫生事件导致罗欣药业收入有所下降;另一方面，公司于2021年下半年开始组建的创新药营销团队已经基本组建完毕，目前由于新药处在市场开发期，收入规模还未能覆盖团队的人员及运营成本。

不过，值得注意的是，罗欣药业最近两年的业绩波动较大，或早已潜藏隐忧。

2019年至2021年，罗欣药业实现营收分别为75.89亿元、60.96亿元、64.78亿元，同比增长分比为22.18%、-19.67%、6.26%;归母净利润分别为6.34亿元、3.21亿元、4.06亿元，同比增加分别为23.74%、-49.41%、26.63%;扣非净利润分别为5.62亿元、2.93亿元、3.51亿元，同比增长分别为432.46%、-47.97%、20.06%。

公司业绩波动较大，导致对赌失败。

罗欣药业在2019年借壳上市时，其子公司山东罗欣曾签订了一份业绩承诺协议。

根据协议，2019年至2021年，山东罗欣的扣非净利润不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。而山东罗欣仅在2019年完成业绩承诺，扣非归母净利润达5.65亿元;2020年、2021年分别实现扣非归母净利润3.4亿元、4.53亿元，均未达到业绩承诺目标。

业内人士表示，业绩赔偿的方式通常为两种，要么赔股份，要么赔钱。近几年来，业绩补偿往往以回购注销股份为主，罗欣药业也采用了该种方式。

2022年8月30日，罗欣药业发布公告，拟定向回购注销业绩补偿股份减少注册资本。具体而言，公司拟分别以1元/年的价格定向回购33名补偿义务人2020年度和2021年度应补偿股份，并办理业绩补偿股份注销等手续。

回溯公告，罗欣药业在2022年6月中旬曾在公告中表示，确定33名补偿义务人2020年度和2021年度应履行业绩补偿金额合计22.91亿元，折合应补偿股份合计3.71亿股。

该部分股份注销完成后，罗欣药业总股本将由14.59亿股减至10.88亿股，注册资本将由14.59亿元减少至10.88亿元，回购注销股份分别占总股本、流通股本的25.43%、75.10%。(见习记者 潘瑞冬)

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