（原标题：星湖科技更新伊品生物重组草案：交易完成后利润结构更为均衡 不存在控制权变更安排）


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今年6月，星湖科技(600866)发布了重大资产重组草案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宁夏伊品生物99.22%的股份。9月初，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。10月18日晚间，星湖科技对上述反馈意见进行了回复并更新了重组草案。 

据悉，2021年9月，星湖科技控股股东广新集团收购伊品生物43.78%股份，并成为后者控股股东。监管部门要求星湖科技补充披露公司未直接收购其他方持有的伊品生物股份，而是通过广新集团收购部分股份后、再由公司进行收购的具体原因及合理性。

星湖科技表示，2020年，因前期多轮股权融资中涉及的对赌协议回购条款被触发，相关投资人明确要求回购，伊品生物原控股股东及实际控制人存在短期内大额回购资金诉求，因此有意通过转让伊品生物股权解决回购资金缺口。广新集团通过市场渠道与伊品集团进行接触、沟通和尽职调查后，认可伊品生物的企业价值，有意愿以合理对价收购伊品生物控股权，以巩固和提升其自身医药及食品健康主业板块实力。

广新集团完成标的公司的控制权收购后，通过一系列赋能管理，使得伊品生物在较短时间内实现了经营基本面恢复和流动性改善，其盈利水平得到显著提升，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除，因此，最终于今年3月初确定启动以星湖科技发行股份及支付现金购买资产方式实现标的资产证券化的相关工作。

星湖科技表示，报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业。

数据显示，相较2020年，2021年伊品生物实现了营业收入30.84%和净利润402.58%的大幅增长，并在2022年上半年继续保持良好增长趋势，半年度实现收入81.90亿元，净利润7.87亿元，分别较上年同期增长18.68%和336.28%。

重组草案修订稿显示，以2021年末和2022年6月末作为对比基准日，本次交易完成后，星湖科技2021年度和2022年1-6月的备考合并营业收入分别为157.21亿元和88.21亿元，较公司实际数分别增长1124.12%和1298.49%；备考合并净利润分别为4.09亿元和8.38亿元，较公司实际数分别增长435.28%和968.63%。

记者注意到，根据监管部门的要求，星湖科技应量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比，上市公司经营发展战略和业务管理模式。

星湖科技在回复中给出的数据显示，2021年及2022年1-6月，本次交易前，公司食品添加剂产品毛利占当期主营业务产品毛利的比例分别为60.72%及78.75%，为利润主要来源；交易完成后，公司食品添加剂、医药中间体以及生化原料药及制剂等产品毛利合计占当期主营业务产品毛利比例分别为23.71%及20.94%，饲料添加剂产品毛利占当期主营业务产品毛利比例分别为54.13%及57.67%，整体利润结构更为均衡。

星湖科技与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。对于未来的经营发展战略，星湖科技表示，本次交易完成后，上市公司将在做强、做优现有业务，推进经营成果稳步提升的基础上，完善公司在生物发酵各细分领域产品的布局。

数据显示，近年来，中国生物发酵产业产品总量已跃居世界第一，国内L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的总产能占全球总产能的比例均超过50%。其中，2021年中国生物发酵主要行业产品产量约3168万吨，总产值约2593亿元。

伊品生物在全球动物氨基酸行业、味精行业中占据重要位置。2021年，伊品生物L-赖氨酸产能约88万吨，位居全球第二；苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；味精产能约42万吨，位居全球第四。同时，伊品生物也是农村农业部、国家发改委等8部门认定的“农村产业化国家重点龙头企业”。

值得一提的是，本次重组完成后星湖科技的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省政府；在不考虑配套募资的情况下，广新集团持有星湖科技的股权比例为33.41%，伊品集团及其一致行动人铁小荣持股比例为22.02%。因此，监管部门还重点关注了两大股东在交易完成后增减持股份的计划。

对此，星湖科技在回复中表示，广新集团本次交易完成后36个月内没有通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；伊品集团在交易完成后36个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋求上市公司控制权的安排，且伊品集团与铁小荣均已承诺不参与本次募集配套资金。

星湖科技表示，生物发酵行业作为农业现代化的重要中间环节，能够起到通过工业带动农业发展的效果，对国家保障长期粮食安全具有重要意义。本次交易完成后，国有资本在行业内的影响力将得到极大提升，有利推动国有上市公司做强、做优、做大，推动我国生物发酵产业的进一步高质量发展。

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