□记者 仇兆燕
2022年1月14日，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》），旨在进一步加强关联交易监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范利益输送风险。
《办法》共七章六十八条，包括总则、关联方、关联交易、关联交易的内部管理、报告和披露、监督管理、附则等，将于2022年3月1日起施行。
防范向股东及其关联方进行利益输送
此前银行机构关联交易监管依据的是2004年制定的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，但随着我国银行业保险业快速发展，银行保险机构关联交易引发风险暴露的情况不断显现，通过隐匿关联关系、设计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、套取利益等问题时有发生，甚至引发重大风险。“为弥补制度短板，统筹规范银行业保险业关联交易监管，提升机构关联交易管理水平，银保监会顺应行业发展需要，修订并发布《办法》。”银保监会有关部门负责人表示。
《办法》分别对银行机构、保险机构、信托公司及其他非银行金融机构的关联交易行为进行了规范。光大银行金融市场部宏观研究员周茂华认为，《办法》健全和完善了关联交易的制度规范，对银行保险机构关联交易的概念进行了清晰界定，明确了银行保险机构各类禁止行为。
在对关联方识别认定方面，银保监会有关部门负责人介绍，《办法》借鉴国内外通行做法，根据重要性和风险大小，对关键关联方采取直接认定方式，主要股东向上穿透至控股股东、实际控制人，向下穿透至其控制的法人，重点防范向股东输送利益风险。同时，将子公司纳入关联方，防范借道子公司进行利益输送的风险。将有关联关系的商业银行纳入关联方，防范大股东通过隐性持股多家银行股份套取银行资金的风险。
“《办法》对关联交易的认定‘实质重于形式’。”周茂华认为，通过对金融机构完善关联交易管理提供指引等有助于规范金融机构行为，从根本上防范关联交易的潜在风险。
加强重点领域监管 设置禁止性规定
《中国银行保险报》记者注意到，《办法》对银行、保险、信托及其他非银行金融机构的高风险关联交易分别设定比例限额。
例如，银行对单个关联方的授信余额不得超过银行上季末资本净额的10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过15%；对全部关联方的授信余额不得超过上季末资本净额的50%。“《办法》对银行授信类、保险资金运用类、信托资金投资等与资金相关的高风险关联交易分别设定比例限额，调降了保险资金运用类比例上限，部分指标降幅达到40%，着力防范向大股东提供融资的乱象问题。”银保监会有关部门负责人表示。
值得注意的是，《办法》还加强表外业务和资管业务管理。“股东与银行保险机构之间的关联交易，一直是监管关注的重点对象。此前关联交易的监管要求，可能更多地关注银行表内信贷。而现在的关联交易变得更隐蔽，可能通过担保、理财、股权质押等形式开展。”国家金融与发展实验室副主任曾刚指出。
就此，《办法》在第四节特别针对目前市场关注的通过关联交易转移或套取资金、违规授信等行为，作出严格的禁止性规定。其中，明确规定银行机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
银保监会有关部门负责人表示，《办法》明确，银行机构特定目的载体投资以及其他实质上由银行机构承担信用风险的业务，纳入授信监管比例予以规范，防范通过设计复杂交易结构规避监管。
此外，禁止性规定还包括：银行保险机构不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。“根据现实情况，对关联交易作出更全面统筹的规定，对新出现的可能在实践中造成严重影响的隐性关联交易行为进行规范和限制。”曾刚说，从长远看，关联交易整治将为银行保险机构创造良好的公司治理环境，确保其长期稳健发展。
“从相关案例看，目前国内部分金融机构关联交易方面存在重大关联交易未按照监管要求进行审批、金融机构关联交易内部管理机制不健全、通过非自有资金虚假注资（循环注资）、部分企业不当干预金融机构经营甚至通过关联交易进行利益输送等问题。这些问题既不利于降低企业融资成本，助长资金脱实向虚，也容易导致金融业风险跨行业传染，不利于金融服务实体经济与金融风险防控。”周茂华进一步表示。
以强力监管压实主体责任
为确保上述针对银行业保险业关联交易管理的举措落实、落细，《办法》压实机构在关联交易管理方面的主体责任，并丰富监管措施。
《办法》压实机构主体责任，建立层层问责机制，强化关联交易控制委员会职能，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，明确牵头部门、设置专岗，落实关联方识别和关联交易日常管理工作。明确对机构及董事、监事、高级管理人员违规行为的处理措施，公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。对违规人员可以采取行业通报、责令机构予以问责等措施。
据悉，近期，银保监会将配发实施通知，明确过渡期安排。下一步，银保监会将还指导督促各银行保险机构认真做好《办法》的贯彻落实。
近两年，银保监会持续开展股权和关联交易专项整治，严厉打击资本造假、股权代持、利益输送等突出问题。据银保监会此前披露数据，经过两年的专项整治，共清退违法违规股东2600多个，处罚违规机构和责任人合计1.4亿元，处罚责任人395人，对部分人员取消任职资格、实施行业禁入。督促银行保险内部问责处理相关部门或分支机构360家次，问责个人5383人次，其中党纪、纪律处分674人。分三批次向社会公开66家重大违法违规股东名单。
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