走！上市公司深陷诉讼 独董“着急”辞职

据统计，从11月12日到11月19日，已经有19家上市公司发布独立董事辞职公告。仅仅11月19日一天，就有光弘科技、金花股份等5家企业发布独立董事辞职公告。其中，金花股份更是被独立董事催着“尽快披露辞职事宜的书面文件”。为何有独立董事着急辞职?有观点猜测，这或许是对自己所任职的上市公司没有信心，担心被“问题公司”所连累。

东财Choice数据显示，目前A股上市公司独董薪酬首尾差距大，最高者年薪达到150万元，最低者年薪仅有300元。记者从多位法律界人士处获悉，当上市公司信息披露违规出现过错，上市公司的所有董监高，包括独立董事，都需要承担连带赔偿责任。这意味着在证券纠纷代表人诉讼落地，投资者保护再添利器的当下，独立董事如果不能履行诚信与勤勉义务，将面临着被投资者索赔的风险。

走!上市公司深陷诉讼独董“着急”辞职

在众多披露独董辞职公告的上市公司中，金花股份独立董事张小燕的辞职显得比较“着急”。金花股份公告称,公司于11月19日收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。但由于张小燕辞职之后，公司董事会独立董事人数不能达到法定要求，因此在新任独董就任之前，张小燕将继续履行独董职责。

2020年年报显示，独董张小燕的任职起始为2020年6月29日至2023年6月28日，报告期内获得的税前报酬总额为2.25万元。

金花股份目前深陷与众多中小投资者的诉讼中。金花股份日前披露的公告显示，原告166名自然人投资者，以公司应承担证券虚假陈述责任为由，分别向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求金花股份赔偿投资损失共计人民币573.46万元。目前该案件已经由陕西省西安市中级人民法院受理。另外，金花股份业绩表现也不容乐观，三季报显示，公司前三季度实现营业收入3.91亿元，同比下降14.15%，归属于上市公司股东的净利润为2301万元，同比下降33.86%。

富春环保也于近日收到公司独立董事林洁的书面辞职报告。林洁因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事。记者注意到，11月16日，富春环保因存在信息披露不及时问题，收到深交所关注函。

留!有独董认为未履职者受罚不冤枉

有的独董选择“走”，而有的独董选择了“留下来”。中央财经大学中国企业研究中心研究员刘姝威目前担任着万科、格力电器、中光学、柔宇科技四家上市公司的独董。近日，她在社交媒体发文表示：“独立董事要对投资者负责任，我同意担任独立董事的公司都是我充分了解，多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后，对有关资料出现疑问，我必须询问上市公司相关部门，直至完全清楚为止。”

刘姝威认为，对于上市公司肆无忌惮的造假行为，作为独立董事既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，如今受到法律的制裁并不“冤枉”。她指出：“接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢?”

律师：独董当代表中小股东利益

独董的履职也存在着风险。北京时择律师事务所臧小丽律师向记者表示，上市公司的所有董监高，包括独立董事，对上市公司信息披露违规有过错的，需要承担连带赔偿责任。

“证券法的本意是哪怕高管没有积极参与造假，有过失也要承担赔偿责任。证券法的‘高管连带赔偿责任’规则已经施行了将近二十年了。而独董之所以忽视法律上的这个责任和风险，是因为之前的投资者赔偿诉讼金额没有那么大。当上市公司具有赔付能力的时候，不需要独董来承担连带责任，专业证券维权律师直接代理投资者向上市公司索赔了，让独董忽视了这个潜在的巨大风险。”臧小丽律师进一步解释道。

那么，在证券虚假陈述民事案件中，独立董事应当承担何种程度的连带责任呢?从过往的法院判例来看，责任认定确有不一。上海久诚律师事务所主任许峰介绍：“独立董事，基础都是董事，和其他董事的法律责任基本是一致的，刻意区分责任比例，都是靠法官的自由裁量，截至目前没有明确的法律依据。独立董事核心是独立二字，如果不独立，那就是普通的内部董事而已了，挂名独立毫无意义。”

许峰律师认为，从目前实践来看，在中小股东缺乏话语权的情况下，独董存在的意义就是要为小股东说话，代表小股东利益的，否则难以体现出独董与普通董事的区别。但目前来看，独立董事在这方面发挥的作用有限。中小股东如果想要取得话语权，应该自己组织起来去选举自己的董事，但实际上中小股东不好组织，成功的案例太少。目前可以试试投保机构派驻、培养机构投资者等做法，与大股东话语权形成平衡。

据东财Choice数据统计，去年A股上市公司共提供了13151个独立董事职位，且一人身兼多家上市公司独董的现象屡见不鲜，如鲍金红、陈乃蔚、崔荣军等同时担任着5家上市公司的独立董事。

但独董之间的年薪差异也十分明显。数据显示，王煜担任天沃科技独董的薪酬最高，年薪为150万元。民生银行的李汉成等5位独董，年薪均在85万元以上。而一些上市公司的独董年薪仅有数千元甚至数百元。如广宇发展的两位独董翟业虎和李书锋作为独立董事的年薪仅有300元。(全媒体记者 张文卓 许晓芳 王楚涵)

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