套现1.83亿！三维通信巨亏的罪魁祸首是一次溢价并购

一次盲目、豪赌式并购，让三维通信(002115.SZ)付出了沉重的代价。

5月10日晚间，三维通信披露减持计划，公司实际控制人李越伦及其一致行动人洪革拟减持不超过公司3.52%股权。

按照5月11日收盘价计算，如果顶格减持，李越伦、洪革夫妇或将套现过亿元。

实际控制人减持的背后，是三维通信极其惨淡的经营业绩。2021年，公司实现的营业收入首次突破百亿大关，但归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为亏损7.04亿元。

长江商报记者发现，导致三维通信巨亏的罪魁祸首是一次高溢价并购。2017年，三维通信通过发行股份及支付现金方式作价13.50亿元收购了江西巨网科技有限公司(简称巨网科技)约100%股权。

这起溢价率超过9倍的并购形成商誉11.05亿元，2021年，巨网科技业绩严重不及预期，三维通信对其计提商誉减值7.98亿元。

值得一提的是，巨网科技的实际控制人郑剑波，在收购后作为三维通信的重要股东，已经通过二级市场完成两轮减持，套现约1.83亿元。

标的业绩不及预期计提减值致巨亏

三维通信很受伤，经营业绩前所未有地难看。

根据年报，2021年，公司实现的营业收入为102.64亿元，同比增长17.46%，营业收入创了历史新高。与营业收入相反，净利润创了历史新低。其实现的净利润为-7.04亿元、扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为-7.17亿元，同比下降幅度达4107.03%、2675.74%。

在今年1月26日晚间，三维通信发布的年度业绩预告为，预计净利润为亏损5.50亿元至8亿元，扣非净利润为盈利7500万元至1.13亿元;预计营业收入为90亿元至110亿元，扣除与主营业务不相关的收入后仍为90亿元至110亿元。

三维通信解释称，公司互联网广告传媒业务主要根据合作媒体的返现或返货确认毛利，合作媒体的返现或返货由基础返点和政策返点构成，基础返点在每个季度确认，政策返点一般在下一个年度3月底前最终确认。按惯例，公司一般在下一个年度1月底前通过对合作媒体访谈来初步确认政策返点，从而判断公司互联网广告传媒业务盈利水平，进而评估是否存在商誉减值迹象。公司对巨网科技计提商誉减值约为6.50亿元至9亿元。公司中移动通信网络设备制造及服务业务，受益于5G进程的加快和普及推广，海外业务快速增长，盈利能力稳步提升。互联网广告传媒业务营业收入继续保持增长，但盈利能力有所下降。

今年4月19日，三维通信发布业绩预告更正公告，将扣非净利润更正为亏损5.65亿元到8.15亿元。扣非净利润由预盈变为大幅预亏，原因为，根据会计准则的要求，因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产减值性质相同，应作为企业的经常性损益。

扣非净利润大幅变动，究竟是三维通信对会计准则理解有误还是有意为之，不得而知。可以肯定的是，因为商誉减值，导致公司巨亏。

根据正式年报，三维通信对巨网科技计提商誉减值8.01亿元，归属于上市公司股东的商誉减值为7.98亿元。

巨网科技系三维通信于2017年收购而来。根据当时的重组预案，公司通过发行股份及支付现金方式收购巨网科技100%股权，交易作价约为13.50亿元。

这次收购溢价率惊人。截至2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为13.50亿元，较巨网科技母公司净资产账面值1.28亿元评估增值12.23亿元，增值率为958.38%。

交易对方承诺，巨网科技于2017年、2018年、2019年经审计的扣非税后净利润分别为9300万元、1.30亿元、1.70亿元(视完成情况考虑顺延)。

这次收购形成商誉高达11.05亿元，为三维通信后来的业绩埋下重大隐患。

就是这次收购，让三维通信深受其害。2020年，巨网科技实现的净利润为8399.57万元，没有业绩承诺。为了补偿问题，双方存在分歧，遂签订了《业绩奖励与补偿协议》。

2021年度，其净利润为0.64亿元，也没有完成下调后的1.20亿元的业绩承诺。

经机构评估，巨网科技可收回金额为5.27亿元，三维通信据此计提减值8.01亿元。

标的实控人已套现2.52亿

巨网科技爆雷致三维通信大幅亏损，而巨网科技的原实际控制人已经大举减持套现。

巨网科技成立于2010年3月，注册资本为9796.60万元。最初，公司由郑剑波、任雁华分别货币出资35万元、15万元设立，2015年，其实施第一次增资，注册资本变为2000万元，奇思投资、腾跃投资各出资200万元入股。在完成第三次增资及股权转让后，2015年9月，巨网科技在新三板挂牌。随后，公司股权历经多次变动。

2017年，三维通信通过发行股份及支付现金方式收购巨网科技81.48%股权，腾跃投资、奇思投资等获得部分现金对价，其中腾跃投资全部采用现金对价支付，实现清仓退出。本次股份支付，收购巨网科技实际控制人郑剑波的股权比例为45.05%。

另外，三维通信支付现金2.50亿元收购三维通信剩下的18.52%股权，郑剑波获得现金对价为0.69亿元。

重组交易完成后，郑剑波除了拿到了0.69亿元现金外，还获得三维通信11.51%股权，成为公司第二大股东。

从去年初开始，随着限售股解决限售，郑剑波就开始减持套现，截至目前，已经完成两轮减持计划。具体为，去年一季度，郑剑波减持2069.57万股股份，套现金额约为1.10亿元。今年一季度，其又减持了1552.13万股股份，估算其套现金额为0.73亿元。至此，其已合计套现1.83亿元，加上此前的现金支付，合计达2.52亿元。

截至目前，郑剑波持股比为5.70%，基本上完成了一半股份的减持。

巨网科技爆雷，郑剑波赶在消息披露之前完成了两轮大规模减持。作为三维通信实际控制人的李越伦、洪革夫妇似乎也坐不住了。

5月10日晚间，三维通信披露实际控制人及其一致行动人减持计划，李越伦、洪革夫妇拟合计减持不超过3.52%股权。目前，二人及李越伦控制的三维股权合计持有三维通信19.58%股权。如果本次减持顺利实施，且为顶格减持，李越伦、洪革夫妇将套现过亿元。

值得一提的是，在爆雷之前，三维通信的经营业绩也不佳。2017年至2020年，公司实现的营业收入分别为11.81亿元、35.54亿元、55.59亿元、87.38亿元，均为高速增长。但净利润表现远没有如此亮丽，这期间看，公司实现的净利润分别为0.47亿元、2.15亿元、1.59亿元、0.18亿元，大幅波动，2019年、2020年大幅下滑，其中，2020年的下滑幅度高达88.92%。

二级市场上，2017年10月12日，三维通信的股价一度达到12.35元/股，今年5月11日的收盘价为3.73元/股，累计跌幅达69.80%。(记者魏度)

标签： 三维通信巨亏 罪魁祸首 一次溢价并购 商誉减值 实控人减持