央企中国节能环保集团有限公司(简称“中国节能”)推进旗下资产优化重组。

11月3日晚间，中环装备(300140.SZ)披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购中节能环境科技有限公司(简称“环境科技”) 100%股权，通过发行股份收购中节能(石家庄)环保能源有限公司(简称“中节能石家庄”)等5家公司部分股权。与此同时，公司还将进行配套募资不超过30亿元。

这是一次关联交易，交易对方中国环保与中环装备同受中国节能实际控制，是中环装备的关联方。

中环装备主要从事节能环保装备、电工专用装备等制造销售，标的公司主要从事垃圾发电，二者同属环保领域。本次交易完成后，中环装备将进军垃圾发电领域，形成新的利润增长点。

近年来，中环装备经营业绩不理想，存在较大的经营压力，本次重组后，公司经营业绩将出现脱胎换骨般变化。交易对方承诺，2023年至2025年，标的公司合计盈利将不低于23.91亿元。

超百亿重组拓展产业布局

经营状况不佳的中环装备将迎来重磅资产注入。

根据最新披露的重组预案，中环装备拟通过发行股份及支付现金相结合方式向中国环保收购中节能环境科技有限公司(简称“环境科技”) 100%股权，通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、中节能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承德环能热电 51%股权。交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为中环装备全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为其控股子公司。

本次交易，以近5月31日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 107.56亿元，较其净资产83.27亿元增值超过20%。此外，中节能石家庄 19%股权的评估值为1.16 亿元、中节能保定 19%股权的评估值为 1.16亿元，中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电等部分股权的估值分别为8136.12万元、6612.12万元、2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 107.56亿元，中节能石家庄等部分股权交易总作价确定为4.08亿元。

整体而言，标的资产的评估值合计为111.64亿元，较合并口径归母净资产的增值率为29.43%。

其实，本次重组的实质是环境科技借壳上市，只是，重组完成后，中环装备的控股股东、实际控制人并未发生变化，因此不构成重组上市。

毫无疑问，本次重组，是中国节能推动旗下资产证券化之举，也是一次资产优化重组，实现产业做大做强目的。

环境科技营收净利双增

随着本次重组完成，中环装备的盈利能力或将大幅提升。

中环装备于2010年11月12日在深交所创业板挂牌上市。上市以来，公司的营业收入整体上表现为快速增长，2010年为3.03亿元，到2019年，营业收入达到25.25亿元，9年增长7.33倍。2019年以来，营业收入持续下降，2021年为11.34亿元，较2019年减少了一半。

尽管近几年营业收入有所调整，但与营业收入相比，归属于上市公司股东的净利润(简称“净利”)为表现欠佳，2010年的净利润为0.49亿元，2018年为0.30亿元。2019年至今年前三季度均为负数。

由此可见，中环装备承受着较大的经营压力。

本次重组完成后，中环装备的经营业绩将出现实质性改善。

本次重组注入的环境科技有着不错的经营业绩。2020年至今年前五个月，环境科技实现的营业收入分别为26.36亿元、74.21亿元、22亿元，对应的净利润为4.21亿元、5.44亿元、2.40亿元，扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利”)分别为4.04亿元、5.14亿元、2.32亿元。

由于未披露2020年及今年前五月的上年同期数据，不能确定同比变动情况。2021年，环境科技的营业收入和净利润表现为强势双增。

本次交易，中国环保对环境科技的经营业绩作出了承诺，即在2023年至2025年的三个完整年度，其实现的扣非净利润分别不低于7.46亿元、7.73亿元、8.73亿元，三年累计数不低于23.91亿元。

今年以来，受疫情等多种因素影响，固废处置、垃圾焚烧发电等业务可能受到一定影响。从中国环保选择的业绩承诺期看，兑现承诺数的可能性较大。

环境科技持续深耕生活垃圾焚烧发电业务，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特许经营模式承担项目的投资-建设-运营。目前，环境科技拥有生活垃圾焚烧发电项目 57 个，其中已投入运营项目 54 个，在建项目 3 个。

2020年至今年前五月，环境科技垃圾处理能力为902.79万吨、1509.48万吨、729.35万吨，产能利用率为97.46%、89.11%、90.91%。同期，垃圾焚烧发电已投运装机容量为723.50MW、1039.50MW、1039.50MW，设计发电量为41.16亿千瓦时、75.95亿千瓦时、37.35亿千瓦时，产能利用率为82.98%、73.06%、71.15%，发电上网率82.48%、78.51%、78.38%。

上述数据显示，环境科技的业务较为稳定，本次重组后，将助力中环装备经营大幅改善，综合竞争力明显提升。(记者 沈右荣)

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