老牌造纸企业美利云(000815.SZ)也要进军消费电池行业。

11月13日晚间，美利云披露重组预案，上市公司以资产置换的方式收购天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，同时上市公司还拟募集配套资金，其中关联方中国国有企业结构调整基金二期(以下简称“国调基金二期”)计划认购不超过6亿元。

本次交易完成后，原本从事造纸、数据中心及光伏等三大业务的美利云，将注入消费类锂离子电池资产，实现产业转型。

长江商报记者注意到，天津力神是国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一，本次交易标的之一的天津聚元则先承接了天津力神在消费类锂离子电池领域多项相关科技成果和核心自主知识产权，再注入到上市公司内。目前，两家标的公司已具备较强的经营实力。仅在2021年，天津聚元和苏州力神两家公司的营收和归母净利润合计达56.59亿元、1.74亿元。截至今年6月末，两家公司的资产总额合计为68.06亿元。

而将获得资产注入的美利云，近年来经营效益不佳。继2021年亏损1728万元之后，今年前三季度，公司再次亏损4995.58万元。

中国诚通推动消费电池业务上市

央企中国诚通推动旗下造纸业务上市平台美利云实施重组。

根据重组预案，美利云本次重组将分为三个部分。具体而言，上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。

由于本次交易中，公司初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，针对拟置出资产的作价与天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

同时，美利云还拟募集配套资金，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。

长江商报记者注意到，2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，在此特殊时间点，中国诚通主导美利云重组，推动旗下优质资产实施混合所有制改革和重组上市。

目前，美利云的控股股东为兴诚旺，持股比例为20.86%。中国诚通通过兴诚旺、中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司间接持有上市公司33.17%股份，是上市公司的实际控制人。

本次交易中，交易对手方天津力神控股股东为诚通资本，中国诚通通过诚通资本及国调基金二期合计持有天津力神41.01%股份，为天津力神实际控制人。

本次交易完成后，天津力神将成为美利云的控股股东，而中国诚通依旧为美利云的实控人不变，公司的最终实控人也依旧为国务院国资委。

美利云表示，本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索。

诚通系A股公司中唯一亏损企业

选择向美利云注入资产，中国诚通主要是考虑其当前经营效益不佳。

长江商报记者注意到，中国诚通在A股控制的三家公司美利云、岳阳林纸、冠豪高新均为造纸业上市公司。此前的2010年至2016年，美利云的扣非净利润曾连续七年亏损。2018年开始，美利云主业盈利能力恢复，2021年美利云再次陷入亏损，当期公司实现营业收入12.32亿元，净利润和扣非后净利润分别亏损1728.02万元、3688.64万元。

今年前三季度，美利云实现营业收入7.46亿元，同比减少10.22%;净利润和扣非净利润分别为亏损4995.58万元、5758.77万元，同比减少449.03%、2247%。

同期，岳阳林纸和冠豪高新分别实现营业收入64.24亿元、58.89亿元，同比增长11.21%、8.14%;净利润4.74亿元、2.52亿元，同比增长32.63%、30.57%。

不仅如此，美利云本就对新能源业务有所涉及。除了造纸业务之外，美利云还从事光伏、数据中心业务。今年上半年，公司在云板块和光伏发电板块的收入分别为7409.79万元、1410.82万元，占比约为14.96%、2.85%。

长江商报记者注意到，本次交易中，交易对手方天津力神是国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一，曾主导或参与了多项国家标准、行业标准的制定或修订工作。而标的之一的天津聚元成立于今年5月，其承接承接了天津力神在消费类锂离子电池领域多项相关科技成果和核心自主知识产权。另一标的苏州力神也是天津力神的全资子公司，主要销售的产品为圆柱型锂离子电池，其下游客户主要为电动工具、智能家居等领域知名生产商。

数据显示，2020年至2022年上半年，天津聚元的营业收入分别为25.49亿元、28.41亿元、14.82亿元，归母净利润分别为4227.87万元、6302.29万元、357.65万元。同期，苏州力神的营业收入和净利润分别为9.8亿元、28.18亿元、16.17亿元，归母净利润-2305.64万元、1.11亿元、8400.69万元。

粗略计算，仅在2021年，天津聚元和苏州力神两家公司的营收和归母净利润合计达56.59亿元、1.74亿元。截至今年6月末，两家公司的资产总额分别为34.46亿元、33.6亿元，合计68.06亿元。

美利云表示，通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。(记者蔡嘉)

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