是否为“忽悠式”签约？合作协议频与热点挂钩，古鳌科技遭问询

（原标题：是否为“忽悠式”签约？合作协议频与热点挂钩，古鳌科技遭问询）

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目前，古鳌科技披露的与其他公司签订的框架协议、战略合作协议均为跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性

《投资时报》研究员  余飞

在公司控股股东、实际控制人持股质押比例近八成的情况下，上海古鳌电子科技股份有限公司（下称古鳌科技，300551.SZ）频频与热点挂钩。

7月26日，该公司披露公告称对外签订协议，拟以0元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（下称上海昊元古）共计100%的出资额，并向上海昊元古追加认缴出资2.1亿元。

与此同时公告称，上海昊元古与新存科技签订《投资框架协议》，前者拟对后者进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。因新存科技经营范围涵盖集成电路、芯片制造等，古鳌科技也因此被贴上半导体概念标签。

自去年年底以来，古鳌科技频频释放信息，宣布向新能源领域转型。公司股价在概念催化下也实现翻倍。在光伏领域还未有实质进展的同时，该公司又转向半导体领域，对此深交所在关注函中要求古鳌科技说明2023年以来公司的基本面和股价走势，并解释公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

古鳌科技回复关注函表示，公司传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致传统业务收入下降。2022年东高(广东)科技发展有限公司纳入合并报表，导致公司营业收入大幅增加。为弥补传统业务萎缩及净利润为负的不利局面，公司积极尝试投资新的领域，争取为公司带来新的业务增长点。公司签署的战略合作协议、合作框架协议并非迎合市场热点、炒作公司股价，不存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

该公司也表示，目前公司披露的与其他公司签订的框架协议、战略合作协议均为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预期在规模化商业应用之前不会出现大幅盈利的情形。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

频与热点挂钩

古鳌科技主要为客户提供智慧金融系统整体解决方案及金融软件信息化产品和服务，2016年该公司在深交所创业板挂牌。

上市以来，古鳌科技在业绩表现上并无太多亮点，近年营收和净利润均波动较大，且在2022年出现了上市后的首次大额亏损。

数据显示，2019年至2022年，古鳌科技分别实现营业收入4.66亿元、2.92亿元、1.73亿元和5.25亿元，分别实现净利润4496.45万元、2399.1万元、1545.01万元和-6180.15万元，营收和利润增长都不稳定。

2023年一季度，古鳌科技延续上年亏损态势，一季度实现净利润-1510.73万元，同比亏损规模也在扩大。

在2022年报中该公司表示，将“聚焦主业金融机具设备的研发、生产和销售，不断完善金融信息服务平台，提升古鳌数字人的市场竞争力”。不过从实际情况来看，古鳌科技或并没有“聚焦主业”，而是频频聚焦新能源、光伏等热点领域。

2022年12月，宣布向新能源领域转型的古鳌科技与泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称未来基金）签订了股权转让协议。根据公告，公司拟使用自有资金收购未来基金持有的比太科技约18.38%股权。

《投资时报》研究员注意到，比太科技专注于真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件，以及晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研发、生产和销售。古鳌科技表示，比太科技“拥有强大的研发实力和持续的技术革新能力”。

根据合同约定，协议签署后5日内，古鳌科技需要支付1800万元作为本次股权转让交易的定金。针对此次跨界收购，深交所在此前关注函中要求古鳌科技对交纳1800万元定金的合理性、标的公司比太科技的经营状况等进行说明。

今年4月，古鳌科技披露公告称在光伏领域进行布局，该公司与云实实业签订了《新能源项目战略合作协议》，并拟出资510万元与其共同出资设立子公司北京古鳌。

根据规划，北京古鳌设立后，主要负责现代大农业背景下的光伏、充电桩EPC建设项目，及以市场为导向的产业链投资并购等业务。同时，将在云南省滇中产业园区提前布局推进“光储充检换”智能一体化电站、分布式光伏、分布式风能等项目。

在宣布出资设立子公司北京古鳌同时，古鳌科技将比太科技的正式收购期限从原协议约定的4个月内调整为6个月内。

对此，关注函要求公司说明收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对关注函回函内容，说明实际进展是否符合预期。

古鳌科技在回复函中称，因审计评估报告未出具，公司本次签订的《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》尚待进一步协商、推进和落实。公司收购未来基金持有比太科技公司股份，向未来基金支付的1800万元定金能否收回，正式协议最终能否达成还存在不确定性。

关于北京古鳌，该公司表示，截至关注函回复之日，北京古鳌已取得锦州阳光能源公司单晶硅光伏组件产品代理售卖权，以及可以使用阳光能源单晶硅光伏组件产品进行投标。同时，取得禾望科技有限公司逆变器代理售卖权。目前，北京古鳌尚未获得订单。

数据来源：同花顺iFinD

欲跨界半导体

除了在新能源方面出手，古鳌科技还计划开拓半导体领域。根据公告，古鳌科技拟以0元受让转让方所持有的上海昊元古共计100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出资2.1亿元。

《投资时报》研究员注意到，上海昊元古于2023年7月26日与新存科技签订《投资框架协议》，前者拟对后者进行增资。新存科技的经营范围包括集成电路设计，集成电路芯片及产品制造等，上海昊元古和新存科技将共同推进半导体事业。

8月1日，上市公司公告称，董事会审议通过了《关于签订入伙协议的议案》，同意公司联合胡义军、金晶、张斌以0元对价，从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。其中，公司担任上海昊元古GP，胡义军、金晶、张斌为 LP。而后，公司和金晶等人将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元。

另一方面值得关注的是，古鳌科技实控人目前持股质押率已经相当高。截至2023年6月30日，古鳌科技控股股东、实际控制人陈崇军持股质押比例为76.02%。

日前，因涉借款合同纠纷，陈崇军还收到法院执行通知书。

相关信息显示，2021年9月6日，陈崇军与易次平共同签订了《股票质押借款合同》及《质押合同》，约定易次平向陈崇军先出借2000万元，以陈崇军持有的公司320万股股份作为该笔债权的担保。后因陈崇军未按约定支付相关本息构成违约。近日，易次平向中级法院申请强制执行。

对此，关注函也提出相关问题。根据要求，古鳌科技需要说明公司为收购比太科技向未来基金支付的1800万元定金的支付时间、支付形式、收款方名称，核查是否存在定金实际流向陈崇军的情形，是否存在非经营性资金占用等问题。

古鳌科技对此表示，通过核查付款凭证、个人银行流水、大额资金往来、股权转让意向协议中关于款项支付的相关约定内容，公司认为，不存在公司向未来基金支付的定金流向陈崇军的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。

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