编者按：


(资料图)

资管新规出台以来，在“净值化”“破刚兑”等转型趋势下，理财产品销售机构重视向金融消费者传递正确的风险理念，通过建立适当性管理机制把合适的产品提供给合适的消费者。适当性管理有无真正落到实处，成为衡量理财投资领域消费者权益保护效果的关键内容？如何切实履行适当性义务？怎样确保适当性管理的有效性？本专题将进行探讨。

知易行难的“卖者尽责”

□记者 胡杨

《银行保险机构消费者权益保护管理办法》于今年3月1日起正式施行，明确了保护消费者的八项基本权益，提出银行保险机构应当建立消费者适当性管理机制，将合适的产品提供给合适的消费者。

考虑到适当性管理是投资者进入金融市场的第一道防线，过去一段时间以来，理财产品销售机构重视将适当性管理落实进产品创设环节，充分考虑投资者的差异性，以有效保护金融消费者合法权益。

不过，从过往的判例来看，“销售环节是否恰当履行适当性义务”仍是金融委托理财合同纠纷的核心争议所在。

业内人士普遍认为，适当性管理是落实“卖者尽责”的重要抓手，但也应避免“伪适当性管理”或把适当性管理简单等同于风险承受能力测评等情况。

正视适当性管理的基石地位

适当性义务的核心要义是将适当的金融产品或服务销售给合适的客户。总体来说，我国金融机构适当性义务的内容包括了解客户、了解产品、适当销售三方面。据北京金融法院介绍，在了解客户方面，金融机构对于潜在的客户应当进行风险测评和分类，有效地评估投资者风险承受能力和投资需求。在了解产品方面，对拟发行的理财产品的类型、交易结构、发行人及其底层资产的情况都要进行充分的尽职调查；同时，要向客户充分披露，告知说明理财产品的具体情况。金融机构应当合理推荐、适当销售，应当销售给客户与其风险识别能力、风险承担能力相匹配的理财产品。

早在2005年，《商业银行个人理财业务管理暂行办法》就已对适当性义务作出明确规定。今年3月1日起施行的《银行保险机构消费者权益保护管理办法》更是明确要求银行保险机构应当建立消费者适当性管理机制，对产品的风险进行评估并实施分级、动态管理，开展消费者风险认知、风险偏好和风险承受能力测评，将合适的产品提供给合适的消费者。

在这种背景下，理财产品销售机构普遍重视强化产品销售的适当性管理，根据不同客户层级的投资习惯和特征，将产品与投资者进行分级与分层，以准确把握客户真实需求、提供个性化产品，同时选择适配的营销方式。这样做有利于提升产品管理人与投资者流程间的安全性、流动性、便利性，强化消费者八大权益落实的有效性。

避免出现“伪适当管理”

但从实际情况看，对于机构“在销售环节是否恰当履行适当性义务”仍有较多争议。据《中国银行保险报》记者不完全统计，2022年，中国裁判文书网有74份金融委托理财合同纠纷判决书提及适当性义务的履行。其中，不少个人投资者作出“风险承受能力测评等级与所投资的产品风险不匹配”的主张。

现阶段，理财产品风险等级和客户的风险承受能力均普遍被划分为5档，从R1低风险向R5高风险逐级递增。由于适当性义务的核心要义是“将适当的金融产品或服务销售给合适的客户”，部分机构实施适当性管理可能只局限于“设置风险承受能力测评环节”，进而机械地完成相应风险等级产品匹配的任务。

事实上，适当性义务的履行远不止投前环节。普益标准研究员王丽婷在接受记者采访时表示，保证适当性管理的合理性，减少投资者适当性纠纷，除投前应提高客户资料填写的真实性和准确性，避免出现“伪适当管理”之外，投中环节也要做好充分留痕和资料留底，做到适当性管理有迹可循。在投后则要做好投资者分类和产品情况的双向跟踪，定期检查投资者与所投产品的匹配度，同时还可不定期开展投资者培训等工作，提高投资者的专业性和风险自担意识。

适当性管理向精细化、动态化方向演进

落实适当性管理并不是一成不变的过程，尤其在理财产品净值波动加剧的趋势下，更需要动态调整产品风险等级与客户的风险承受能力判断，以保证适当性管理的合理性和有效性。

“经过去年两轮净值波动，客户赎回量增加，因此形成理财负债端的负反馈，短期内导致产品净值波动加剧。”兴银理财相关负责人告诉记者，长期来看，产品运作与风险等级大类一致，建议对产品的风险分级进一步细化，增加产品净值波动属性，如在相同产品风险等级下增加“高波”“中波”等特征。

具体来说，兴银理财在产品5级风险等级分类的基础上，增加R2+、R2-、R3+、R3-内部产品风险评级小级，细化产品业绩和波动率特征，明确产品定位。投资部门再根据产品定位，制定投资策略、最大回撤、净值波动率以及各类型资产的投资组合管理。风险管理部根据产品表现突破以上各项监测阈值的程度制定审批流程，投资经理对产品风险预算管理要求的执行情况也纳入投资经理年终考评，进一步根据产品定位约束投资行为。此外，依产品画像制作产品手册、宣传材料、开展路演等营销活动，使用产品画像成果，并根据客户风险画像进行销售适配性管理。最终对产品运作的事前、事中、事后全流程进行管理，确保产品稳健收益的风格不偏离。

适当性管理的精细化程度也将成为衡量机构适当性义务履行效果的重要指标。在王丽婷看来，要想为投资者利益“保驾护航”，要做好几个“细化”：一是细化投资者分类，充分了解投资者需求和帮助其熟悉拟投理财产品要素，坚决不推荐超出客户风险承受范围的产品；二是细化销售文件，着重标识风险揭示和重要产品要素；三是细化产品匹配，针对容易发生纠纷的中高风险产品，销售人员应拒绝或谨慎为超风险投资人员提供服务，做好超风险投资警示并进行充分留痕；四是细化投后服务，做好产品跟踪和投资者教育陪伴，及时告知客户市场情况和进行风险提示。

北京金融法院建议，无论是在投资者风险测评、产品风险评级还是风险揭示书制作等环节，均应当根据投资者的特殊情况进行适当性匹配，将金融机构的适当性义务落到实处，从而更好地实现“卖者尽责，买者自负”。

（记者仇兆燕对本文亦有贡献）

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